1. Giriş: Post-money SAFE
Sermaye toplamak, herhangi bir girişim için en zorlu ve kritik görevlerden biridir. Geleneksel olarak, girişimler, yatırımcılardan finansman elde etmek için özkaynak, borç veya paya dönüştürülebilir borçlanma araçları gibi araçlar kullanmıştır. Ancak, bu araçlar değerleme karmaşıklığı, hukuki maliyetler, vade tarihleri, faiz oranları gibi bazı sakıncalar ve kısıtlamalar içermektedir. Bu sorunlara çözüm olarak, öncü bir girişim hızlandırıcı ve tohum fonu olan Y Combinator, erken aşama finansmanı için 2013 yılında basit bir özel sermaye anlaşması olan “Simple Agreement for Future Equity (“SAFE”)” adlı yeni ve basit bir finansman aracını tanıttı.
SAFE, bir yatırımcı ile bir girişim arasında yapılan bir sözleşmedir. Yatırımcı, ileriki bir finansman turunda veya bir çıkış olayında (exit event) gelecekte hisse senedi almak üzere, girişime nakit sağlar. Bir paya dönüştürülebilir borçlanma aracının aksine, SAFE’in bir vade tarihi, faiz oranı veya borç yükümlülüğü bulunmamaktadır. Basitçe belirli tetikleyicilere ve koşullara dayalı olarak gelecekte hisse senedi çıkarma taahhüdüdür.
SAFE kullanmanın ana motivasyonu ve faydası, erken aşama girişimler için sermaye toplama sürecini basitleştirmek ve hızlandırmaktır. SAFE, girişimlere değerleme müzakereleri yapmadan veya karmaşık hukuki belgelerle uğraşmadan hızlı ve kolay bir şekilde sermaye toplama imkânı tanır.
2018 yılında, değişen finansman ortamına uyum sağlamak amacıyla orijinal SAFE (yatırım öncesi değerleme tavanının kullanan) yerini yatırım sonrası değerleme tavanını kullanan SAFE’e (“Post-money SAFE”) bıraktı.
Önemli bir değişiklik, Post-money SAFE’in yatırım yapıldıktan sonra şirketin değerlemesini dikkate alan bir araç olmasıdır. Ayrıca, netlik ve tutarlılık sağlamak için başka değişiklikler de yapılmıştır.
Post-money SAFE, hem şirketler hem de yatırımcılar için basitlik, standartlaştırma ve düşük işlem maliyetlerinin avantajlarını korur. Girişimlerin, SAFE tabanlı finansmanları bağımsız tohum turu olarak değerlendirmelerine olanak tanır ve tercih edilen hisse senedi turlarına kısa vadeli köprüler yerine uzun vadeli bir yol haritası sağlar.
2. Orjinal SAFE’in Dönüşümü
2018’de Y Combinator, orijinal SAFE’i geliştirmeye karar verdi ve yerine Post-money SAFE’i tanıttı. Post-money SAFE’deki en önemli değişiklik, yatırım sonrası değerleme tavanını dikkate alan bir araç haline gelmesiydi. Bu değişiklik, erken aşama şirketlerinin yatırımcılardan para toplama dinamiklerine cevap olarak yapıldı ve SAFE tabanlı finansmanları bağımsız tohum turu olarak değerlendirme ve SAFE ile uzun vadeli bir yol haritası çizme olanağı sağlandı.
Post-money SAFE, şirketler ve yatırımcılar için pay sahipliği konusunda daha iyi bir anlayış sağlamayı amaçladı. Orijinal safe, yatırım öncesi değerleme temelinde standartlaştırılmıştı ve bu, para toplarken kurucuların paylarında gerçekleşecek seyrelmenin hesaplamasını zorlaştırıyordu. Diğer taraftan Post-money SAFE, pay sahipliğinin daha basit bir şekilde hesaplanmasına olanak tanıdı.
3. Post-Money SAFE’in Temel Özellikleri
Post-money Safe’nin temel özellikleri şunlardır:
(i) Değerleme Tavanı: Bu, SAFE’in hangi değerleme üzerinden hisse dönüşeceğinin maksimum değeridir. Erken aşama yatırımcıları daha fazla risk aldıkları için ödüllendirmenin ve gelecekteki turda yüksek bir değerleme durumunda fiyat koruması sağlamanın bir yolu olarak kullanılır. Post-money SAFE’deki değerleme tavanı, yatırım sonrası değerleme olarak ifade edilir, yani SAFE yatırımı yapıldıktan hemen sonra şirketin sahip olacağı değerlemeyi ifade eder. Bu durum, yatırımcılara potansiyel pay sahipliklerini daha net ve şeffaf bir şekilde görmelerini sağlar.
(ii) İndirim: Bu, SAFE yatırımcısının gelecekteki turda belirlenen hisse fiyatından alacağı indirimin yüzdelik ifadesidir. Erken aşama yatırımcıları daha fazla risk aldıkları için ödüllendirmenin ve gelecekteki turda düşük bir değerleme durumunda fiyat avantajı sağlamanın başka bir yoludur. Örneğin, bir yatırımcı, 20% indirimli bir SAFE’e 100.000 dolar yatırım yaparsa ve şirket Seri A turunda hisse başına 1 dolarlık bir fiyatla yatırım alırsa, SAFE yatırımcısının yatırımı 0,80 dolarlık bir fiyatla hisseye dönüştürülür.
(iii) MFN Maddesi: Bu, en çok tercih edilen ulus maddesi (most-favored nation clause) anlamına gelir. Bu madde, SAFE yatırımcısına, aynı veya sonraki SAFE’lerde diğer yatırımcılara sunulan daha iyi şartları eşitleme hakkı tanır. Örneğin, bir yatırımcı $10 milyon değerleme tavanı ve %20 indirimli bir SAFE’e $100,000 yatırım yaparsa ve şirket daha sonra $5 milyon değerleme tavanlı ve %25 indirimli başka bir SAFE çıkarırsa, yatırımcı daha düşük tavanı ve daha yüksek indirimi kendi SAFe’i bakımından uygulanmasını talep edebilecektir.
(iv) Pro Rata Hakkı: Bu, SAFE yatırımcısının girişimdeki pay sahipliğini gelecekteki finansman turlarında sürdürme hakkıdır. Bu sayede, SAFE yatırımcısı seyrelmeden korunmakta ve onlara girişimdeki paylarını artırma imkanı sağlamaktadır.
(v) Hisse Dönüşümü: Post-Money Safe, safelerin nasıl hisseye dönüşeceği konusunda net bir çerçeve sunar. Orijinal SAFE’lerde bulunan karmaşıklıkları ve belirsizlikleri ortadan kaldırarak dönüşüm sürecini daha anlaşılır hale getirir.
(vi) Hasılat ve Likidite Olayları: Post-money Safe, bir likidite olayı durumunda, örneğin bir satın alma durumunda hasılatın nasıl dağıtılacağına dair hükümleri içerir. Bu, SAFE sahiplerinin yatırımlarını nakit olarak geri alma ve/veya başka türdeki değerlendirme biçimlerinde geri alma veya paya çevrilmiş olsaydı elde edeceği pay sahipliğine karşılık ödenecek miktar arasında daha yüksek olanı seçme opsiyonu sağlar.
4. Post-money SAFE’in Avantajları
Erken aşama girişimler için bir fon toplama yöntemi olan Post-money SAFE yapısı, diğer yöntemlere kıyasla birkaç avantaj sunar:
(i) Hız: Post-money SAFE, girişimcilerin yatırımcılarla anlaşmaya varır varmaz işlemi tamamlamalarına izin vererek daha hızlı fon toplama imkanı tanır. Tüm yatırımcılarla eşzamanlı bir kapanışı koordine etmeye gerek kalmadan, fon toplama sürecini hızlandırmaya yardımcı olur.
(ii) Maliyet Tasarrufu: Post-money SAFE, şirketler ve yatırımcılar için neredeyse hiç işlem maliyeti gerektirmeyen basit, standart bir belgedir. Bu, girişimlerin giderlerden tasarruf etmelerine ve yatırımın karmaşık şartlarını müzakere etmeye harcanan zamanı azaltmalarına destek olur.
(iii) Finansal Basitlik: Bir SAFE’in vade tarihi, faiz oranı veya borç yükümlülüğü yoktur. Bu, girişim için herhangi bir baskı veya yükümlülük yaratmaz ve nakit akışını veya bilançoyu etkilemez.
(iv) Yönetim Kolaylığı: Bir SAFE, yatırım anında yatırımcıya herhangi bir özkaynak veya şirket sahipliği hakkı vermez. Yatırımcıya sadece belirli tetikleyicilere ve koşullara dayanarak gelecekte özkaynak almayı hakkı verir. Bu, safe dönüştürülmedikçe yatırımcının herhangi bir oy veya yönetim hakkına sahip olmadığı anlamına gelir. Bu durum, şirket için bir önceki özkaynak finansman turuyla karşılaştırıldığında daha kolay bir yönetim durumu sunar.
(v) Kesinlik ve Şeffaflık: Post-money SAFE, yatırımcılara yatırımlarıyla ilgili olarak aradıkları pay sahipliği oranını müzakere etme imkanı tanır. Yatırım sonrası değerleme tavanı, bu müzakere sürecinin ürünü olarak, yatırımcının potansiyel pay sahipliği oranı konusunda daha kesin bir anlayış sağlar.
(vi) Esneklik: Post-money SAFE’in bir son kullanma tarihi veya vade tarihi yoktur, bu da uzatma veya revizyonlara ihtiyaç duyulmaması anlamına gelir. Bu esneklik, hem şirketlerin hem de yatırımcıların fon toplama sürecinde daha kolay hareket etmelerini sağlar.
Genel olarak, Post-money SAFE yapısı, erken aşama fon toplama için hız, maliyet tasarrufu, kesinlik, şeffaflık ve esneklik sunarak çekici bir seçenek oluşturur.
5. Sonuç
Sonuç olarak, Post-money SAFE, erken aşama girişimlerin finansmanı alanında dinamik ve esnek bir enstrüman olarak ortaya çıkmıştır. Bu doküman boyunca, SAFE’in temel özelliklerini, avantajlarını ve hem yatırımcılar hem de girişimciler için düşünülmesi gereken konularını tartıştık. Post-money SAFE, değerleme ve özkaynak dağıtımı için şeffaf bir çerçeve sunarak yatırımcı koruması ile girişim büyümesi arasında denge kurmaktadır. Basitliği ve verimliliği, erken aşama finansman turları için SAFE’i çekici bir seçenek haline getirir.
Ayrıca, SAFE’in şeffaflık ve karşılıklı iletişimle kullanılması gerekir, çünkü hem girişim hem de yatırımcı, SAFE’in şartlarını ve etkilerini anlamalı ve birbirlerini ilerlemeleri ve planları konusunda bilgilendirmelidir.
Startup günlüğümüzün bir sonraki bölümünde, pay sahipliği oranlarının ve seyrelme etkisinin hesaplanmasını, dönüşüm mekanizmalarını ve Post-money SAFE ile ilgili diğer önemli konuları ayrıntılı olarak tartışacağız. Startup günlüğümüzün bir sonraki bölümü için bizi takipte kalın.
İşbu bilgi notunun içerisinde yer alan değerlendirmeler hukuki tavsiye ya da hukuki görüş niteliği teşkil etmemekte olup, bu değerlendirmelerden ötürü herhangi bir şekilde Gül & Malkoç nezdinde bir sorumluluk doğması mümkün değildir. Bu bilgi notunun kapsamındaki soru ve sorunlarınız bakımından hukuki danışman görüşü alınması tavsiye edilir.
